Kolumne
Sika und Opting-out-Klausel

Was wurde Zeter und Mordio geschrien. Da verkauft die Familie Burkard ihr Stimmenmehrheitspaket bei Sika nach Frankreich und die Welt scheint unterzugehen.

Markus Gisler
Markus Gisler
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Sika-Hauptsitz im zugerischen Baar (Archiv)

Sika-Hauptsitz im zugerischen Baar (Archiv)

Keystone

Da ist erst mal festzustellen, dass in der reichen Schweiz kein Unternehmen bereit war, mehr als der französische Mischkonzern Saint-Gobain zu bieten. Umgehend kritisiert wurde die Opting-out-Klausel, ein Zusatz im Aktienrecht, der es einem Unternehmen explizit erlaubt, von der sonst üblichen Regel «Eine Aktie gleich eine Stimme» abzuweichen. Diese Ausnahme sei out, hiess es landauf, landab. Wirklich?

Eingeführt wurde diese Regel bei der letzten Revision des Aktienrechts auf nachhaltige Intervention von Eigentümern von börsenkotierten Unternehmen, die sich noch substanziell in Familienbesitz befinden. Treibende Kraft für die Aufnahme der Opting-out-Klausel im Aktienrecht (Artikel 22, Absatz 2 und 3) war Alfred Schindler, VR-Präsident der Aufzugsfirma Schindler und einer der erfolgreichsten Industrie-Manager der Schweiz. Mit Verve hatte er Bundesräten und Parlamentariern in Bern klargemacht, dass sein Unternehmen – nebst anderen – vor einer feindlichen Übernahme nicht gefeit wäre, müsste er seine Namenaktien in Inhaberaktien umwandeln, wodurch er (zusammen mit der Familie Bonnard) seine Kontrolle gewährende Stimmenmehrheit verlöre.

Wegweisend zur Verhinderung unfreundlicher Übernahmen

Schindler brachte seine Argumente in einer Zeit vor, als das Wirtschaftsgeschehen durch Übernahmen und Fusionen geprägt war. Private- Equity-Firmen und Hedge Funds prägten das Geschehen. Schindlers Argumente wurden verstanden, die Opting-out-Klausel galt als wegweisend zur Verhinderung unfreundlicher Übernahmen. Seither können Firmen mit Namenaktien in ihren Statuten festhalten, dass ein Übernehmer kein öffentliches Kaufangebot an alle Besitzer von Beteiligungspapieren machen muss. Das ist alles transparent, auch bei Sika. Allein Börsianer, Investoren und Pensionskassenverwalter hatten das im Fall Sika vergessen. Die Opting-out-Klausel macht für Schweizer Unternehmen durchaus Sinn. Das Beispiel Schindler zeigt das deutlich.

Die Firma sitzt auf einer hohen Liquidität, was der Firma für ihr aktuelles Expansionsprogramm in China genügend Aktionsfreiheit verleiht. Die Firma hat in den letzten Jahren viel für die Aktionäre getan, entsprechend hat sich der Wert der Firma allein in den letzten zehn Jahren mehr als verdreifacht. Das Eigenkapital weist eine Traumrendite von über 25 Prozent aus, weshalb die Firma ein ideales Ziel für Finanzhaie wäre. Die Möglichkeit, über eine historisch-familiär bedingte Stimmrechtsmehrheit die Eigenständigkeit eines hier fest verankerten Konzerns zu bewahren, ist richtig und wichtig. Statt sich in Abwehrschlachten zu schlagen, kann sich ein Management auf das Geschäft konzentrieren.

Schindler ist ein Vorzeigekonzern, aber nicht der einzige. Die Klausel verleiht diesen Unternehmen Stabilität und Sicherheit. Der Pharmakonzern Roche hat das Problem schon lange mit Genussscheinen gelöst und niemand stört sich daran. Im Gegenteil: Weil die Familien Hoffmann und Oeri fix an ihren Aktien festhalten, wissen die Genussscheininhaber, woran sie sind. Dabei bieten Genussscheine, wie es der Name insinuiert, bloss eine Beteiligung am Ertrag, aber kein Stimmrecht.

Es gibt im Fall Sika keine monokausale Erklärung

Das Problem im Fall Sika ist also nicht die Opting-out-Klausel, sondern Spannungen zwischen der Unternehmensleitung inklusive des Verwaltungsrats und der Familie. Wie bei grossen Unglücken oder Katastrophen üblich, gibt es auch im Fall Sika keinen Alleinverantwortlichen und auch keine monokausale Erklärung. Dem Firmengründer Romuald Burkard war es nicht gelungen, wenigstens eines seiner Kinder nachhaltig im Unternehmen zu verankern, der Verwaltungsrat glaubte sich seiner Sache sicher, die Kinder waren sich uneins, und allenthalben fehlte es offensichtlich an Kommunikationsbereitschaft. Ökonomisch ist der Verkauf an Saint-Gobain keine Katastrophe. Der Brand Sika bleibt, die Franzosen werden nicht so dumm sein und ein erfolgreiches Unternehmen destabilisieren. Saint-Gobain besitzt übrigens bereits ein bekanntes Unternehmen in der Schweiz: den Sanitär-Grosshändler Sanitas Troesch. Und pekuniär betrachtet fliessen 2,75 Milliarden Franken in die Schweiz und werden irgendwo investiert.

Autor Markus Gisler ist Betriebsökonom HWV. Er war Chefredaktor («Cash», «Aargauer Zeitung») und Gastgeber der TV-Sendung Cash-Talk. Heute ist er Partner bei der Kommunikationsagentur GMRZ und unterstützt Unternehmen und Führungspersönlichkeiten in der Öffentlichkeitsarbeit.

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